董事会应该如何牵制维权投资者？

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董事会被授权保护股东。但许多股东认为董事们存在利益冲突，并因此对维权投资者持支持态度。

如今，在许多公司的董事会议室里，最热门的话题是股东维权行动，更确切的说，是被维权股东盯上的可能性以及应对之策。董事会不应对此讳疾忌医，甚至拖到不得不奋力反抗，而是应当在问题出现前就主动出击。与独立当事人相比，我们作为董事会成员，处于更有利的地位，能更好地履行我们的受托责任，代表股东利益，而且我们掌握着许多工具和权力，来帮助我们做到这一点。若处理得当，这可能会带来一些控制得当的有益变化。
    如今，维权投资者的市场影响力之大，可谓前所未见。简言之，他们如今受到的关注更多，吸引的资金也更多，目前估计已经突破1150亿美元，是20世纪90年代的10倍。维权投资者“传经布道”也变得更加容易。他们经常通过社交媒体和商业新闻频道发表看法，借此向公司管理层施压，并与其他股东联合起来。
    那董事会应该怎么做？董事会被授权保护股东，但许多股东认为，现行体制存在内在利益冲突，而董事们更热衷于从公司领薪水、维持自身现状，而非履行对股东的信托责任，股东们因此对维权投资者持赞同态度。

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相反，董事会的价值创造投资期比任何维权投资者的都要长得多，许多董事会和管理团队感到，维权投资者过于注重短期收益，根本不了解企业经营领域的复杂性。经营企业需要平衡客户、供应商、员工和监管机构的利益。在兼顾上述因素的同时，引进管理得当的改变，所需要的时间，往往比投资者想的要长。
    不过，在更好地履行对股东的核心责任方面，上市公司董事会确实大有可为。而且，与应对维权投资者不同的是，董事会可以事前采取行动，并立足长远。
    以下是笔者在此方面的三个想法，旨在抛砖引玉，并不要求一一照做。
    让股东畅所欲言
    大多数董事会对企业的了解，来自于阅读由卖方分析师撰写的报告，以及由企业首席执行官和首席财务官提供的信息。其中，卖方分析师并非企业股东，而企业首席执行官和首席财务官则直接与机构股东对话。试想，作为一名管理者，怎能从不与自己老板碰面以获取其反馈，而是听信自己员工的一面之词？然而，在许多董事会，现状都是如此。
    股东是董事会的“老板”，董事会是帮助股东增进企业内在价值的代理人。然而，董事会通常只能间接获悉股东看法，而且往往很难听到单个股东的看法。
    就这样，与股东直接接触的大好机会被白白浪费。而维权投资者正是抓住了这一机会，与大批股东进行接触，交换对业绩不佳的公司的看法，并共同寻求补救之法。

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董事会也应该这样做。要做到这一点，可以通过多种方式。举例来说，可口可乐公司（Coca-Cola Co.）董事、薪酬委员会主席玛丽亚•埃莱娜•拉格马西诺，曾就高管薪酬问题与一位大股东直接会面，并考虑可口可乐主要机构股东对该问题的具体反馈。可口可乐根据获得的反馈信息，对股权薪酬进行了调整。拉格马西诺通过公司网站，直接与股东就该调整进行了沟通。
    这甚至可能会成为常规做法。例如，可以指定一名董事，邀请大股东们参加定期聚会，畅谈自身想法和顾虑。股东们的反馈，可以由该董事向董事会简要概述，也可以由一名股东代表直接在董事会上进行陈述。
    在这方面，伯克希尔哈撒韦公司（Berkshire Hathaway Inc.）走得更远。该公司每年邀请3万多名股东齐聚奥马哈，股东们有6个多小时可以随意提问。关于这一点，伯克希尔哈撒韦董事长兼首席执行官沃伦•巴菲特最近给出了一条明智的建议。“我经营公司，是为了那些准备长期持有的股东，而不是那些准备短线操作的股东。”
    如果指定一名董事或第三方来代表董事会，时常与股东接触，董事会和股东都将从中受益。关键董事将有机会对股东进行教育，并在问题出现前树立信誉、建立关系。此外，股东可以同董事会分享自己的独到见解。股东往往与企业的竞争对手、客户以及供应商有接触，因而能提供“由外及内”的独特视角，这可能对企业极具价值。

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限制任期年限，但不限制任期届数。
    这意味着建立相应机制，吸引具有部分技能组合的长期股东成为新董事，同时确立董事解聘机制，以便催生新思维、促进多元化、增加女性董事数量。
    对于解聘董事，维权投资者往往主张实行严格的任期限制。作为替代方案，许多公司通常是对董事设定退休年龄。我对这两种方案都不太赞同。为何要建立一个机制，迫使那些出色的董事让位？
    话又说回来，大多数董事会至少都有那么一位甚或好几位董事，创造的价值小于引入新董事可能带来的价值，导致了“机会成本”。一旦某人进入公司董事会，要想将其解聘决非易事，正所谓请神容易送神难。即便天时地利，炒朋友的鱿鱼都很难，在没有经济激励的情况下，更是难上加难。

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感情上，更容易的做法是“干等着”。而且，当首席执行官面对的董事会，成员全都是由前任首席执行官挑选并推荐，其技能组合不能满足企业新战略的需求时，事态将更加复杂。
    我认为，董事会应确立相应程序，明确规定新董事轮换机制，并确保该规定得到理解和执行。换言之，限制任期年限，但对任期届数不做统一限制。仅对新任董事适用上述改变，能有效规避来自于现任董事的阻力，从而使新规更易推行。
    我倾向于这样一个体系：每位新任董事都同意，每六至八年递交一次辞呈。如果有些董事在帮助首席执行官和企业创造价值方面，能发挥无可替代的作用，会被请求连任。至于那些没有突出作用的董事，将在企业对他们此前的服务表示感谢后，就此离开董事会。
    是否接受某位董事的辞呈，可由一位指定的董事，或其余董事绝对保密且具有约束力的多数票来决定。后一种做法可能更易实行。

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像维权投资者那样思考。
    董事们必须坚决要求企业管理层像维权投资者一样分析战略选择：审视在首席执行官推荐的战略之外，有何替代方案。这种做法十分罕见。通常的做法是，首席执行官在权衡各种战略后，仅向董事会介绍自己认为最好的战略。
    维权投资者主张的，必然是企业未采用的战略。因此，董事会必须提前分析所有替代方案。这意味着弄清与首席执行官推荐的战略相比，放弃业绩不佳的公司、分拆企业、评估测量和处理过剩现金的各种替代方案意味着什么。如果董事会没有讨论上述选择，将在阐明和捍卫自身战略方面准备不足。
    重要的是，分析显示某企业的拆分或私人交易价值大于其股票市值，并不表示企业必须出售。历史上，由于宏观经济环境或其他条件，导致当前股市和私人交易价值偏离企业内在价值的例子并不鲜见。董事会的职责，是提升企业内在价值，行使审慎职责，充分理解企业做出的战略决策，以及做出决策的理由。
    通过主动利用手中权力，积极配合创造长期股东价值，董事会可以帮助企业避免维权投资者的短期议程将带来的混乱。

    Sue Decker是伯克希尔哈撒韦、好市多以及英特尔公司的董事。她此前曾担任雅虎公司总裁兼首席财务官。本文节选自Sue的一篇博客文章。本文仅代表Sue的个人观点，并不代表她所任职的公司以及相关公司其他董事的观点。