CEO与董事长该合二为一还是分而任之

Q168

首席执行官和董事长到底应该由同一个人担任，还是应该由两个不同的人分别担任？董事会应该把这个问题放到公司战略高度的层面，结合公司的内外部需求来考虑，妥善决策，而不是屈从于监管机构和公司治理机构的压力。

作者：Ryan Krause / Matthew Semadeni

关于首席执行官和董事会主席应该由一个人担任还是由两人分任的争论已经持续了至少20年，而且丝毫没有减弱的迹象。最近，在新闻集团（News Corp.）和富国银行（Wells Fargo）这样的公司中，股东开始要求公司将这两个职务分别交由不同的人来担任。首席执行官们和很多公司的董事认为这两个职务的分而任之会带来破坏决策统一的风险，而统一的决策对于公司应对迅速变化的环境至关重要。另一方面，很多公司治理领域的人士认为，兼任董事长的首席执行官拥有的权力过大，缺乏监督，他们可能会用它进行不法活动。

似乎很多董事会已开始注意到公司治理专家们的意见。新世纪伊始，上市公司经历了大规模的领导层变动，拆分首席执行官和董事长职务的企业所占的比例从20%上升到了40%，而拥有真正独立董事长（即并不是由前任首席执行官担任）的企业所占的比例则从9%上升到了20%。

Q168

随着越来越多的公司效仿拆分的做法，我们有必要后退一步，看看这个变化会带来什么样的影响。即将于《管理学会杂志》（Academy of Management Journal）发表的对2002-2005年标普1,500家企业开展的调查显示，这种拆分可能有三种不同的形式。最常见的是学徒式拆分，即前任首席执行官/董事长仍掌握董事会领导权，但启用新的首席执行官。其次是离任式拆分，即首席执行官兼董事长离开公司，而其职务由两名新人分而任之。最不常见的类型是所谓的降职式拆分，即保留首席执行官的职务，但公司会任命一位独立的董事担任新的董事长。

具有讽刺意味的是，虽然降职式拆分是最不常见的一种形式，但这却是公司治理激进人士要求进行职务拆分时的真正意图。在他们看来，除非公司任命独立董事长来监管首席执行官，否则公司不会发生实质性的变化。有意思的是，我们所做的调查也证实了这一点。学徒式和离任式拆分带来的只是人们对继任首席执行官的期盼，基本上对公司业绩没有什么影响。然而，降职式拆分对公司未来的业绩则有着很大的影响。

不过，需要注意的是，这个影响的好坏与否取决于公司进行职务拆分时的业绩。

Q168

对业绩不好的公司来说，降职式拆分可以带来实质性的业绩提升。我们发现，降职式拆分让公司的股票年收益回升了140%。因此，如果公司的股价下跌了4%，而且董事会因此而进行了职务拆分，那么第二年股东的收益预计会增长6%。

最近的案例发生在切萨皮克能源公司（Chesapeake Energy）。去年，该公司的股价在一年之内下跌了47%，公司董事会并没有赶走已然四面楚歌的创始人兼首席执行官，而是选出了一位独立的董事长。自那之后，公司的股价从最低点反弹了40%，而且仍在攀升之中。尽管这一案例纯属偶然，但它似乎也表明，给首席执行官降职可能会给公司带来扭转业绩的机会。

当然，业绩的逆转并不一定都是好的逆转。我们发现，如果公司业绩良好，给首席执行官降职会让股价混乱。因为，表现良好的公司，董事会似乎没有理由去给首席执行官降职，但是越来越多的公司却选择了这条道路，并且置公司的业绩于不顾。最近的例子莫过于安全软件公司赛门铁克（Symantec）。尽管去年股东的收益率达到了30%，但公司在今年1月宣布任命了独立董事长。这一举动最终会带来什么样的结果还有待观望。

Q168

为什么公司会在没有迫切的业绩需求情况下去给首席执行官降职呢？在我们看来，外界激进投资者或公司治理监管机构认为，职务拆分是“最好的做法”。而面对这样的压力，董事会似乎只好不得已而为之。根据调查的证据，我们认为这一方式是错误的。如果时机正确、方法得当，职务拆分是有利的；否则，拆分会对公司产生非常不利的影响。在我们看来，董事会应该把领导层构架的选择作为一项策略来抓，并按照公司的内、外部需求来考虑。我们认为，比起完全地、无条件地听从所谓监管机构关于公司良好治理的谏言，这种方式才是董事会统领公司的最佳做法。

莱恩•克劳斯目前正在就读印第安纳大学凯利商学院博士学位，并已被德克萨斯基督教大学尼利商学院（Texas Christian University’s Neeley School of Business）聘为策略学副教授。莱恩的作品曾发表于或即将发表于《管理学会杂志》、《战略管理杂志》（Strategic Management Journal）和《管理学会学报》（Academy of Management Proceedings），并得到了《华尔街日报》（Wall Street Journal）、《商业周刊》（BusinessWeek）和《金融时报》（Financial Times）的刊载。他的研究兴趣包括董事会、高管继任和股东管理等

马修•瑟马德尼是印第安纳大学凯利商学院管理系策略学副教授。其作品曾发表于《战略管理杂志》、《管理学会杂志》、《组织科学》（Organization Science）、《管理杂志》（Journal of Management）和《企业创业学杂志》（Journal of Business Venturing）。他的作品也曾被《华尔街日报》、《商业周刊》、《金融时报》和《华盛顿邮报》等媒体机构引用过。他的研究兴趣包括竞争策略、公司策略、知识创造/创新以及高层管理团队等。

窝窝

看来高层的决策直接影响公司的利益，有监督才能认清前进方向