诺基亚：我们起死回生了...

Q168

华章妹说
这两天，2010与2020年的变化刷屏朋友圈，大家纷纷晒出自己这10年的不同。

有的人从上学到生娃；有的人从租房变成买了房；中国的GDP也增长了3倍，高铁里程增长了近11倍。

而曾经的手机霸主诺基亚在十年前依然风光无限，在这10年中曾一度跌入低谷，最终才以5G巨头的新身份重新回到大众的视野中。

诺基亚之所以能够“复生”，一定程度上在于与微软公司的收购谈判，正是这次谈判为其东山再起预备了足够的资本。

懂得谈判的人，能让对手做“愚蠢的农夫”。以下，Enjoy：

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01 深夜来电，意料之中
“我们能聊聊吗？”2013年1月30日深夜，微软首席执行官鲍尔默在电话中这样问道。我们的通话只持续了五分钟，对话的主要内容就是关于在即将于2月底举行的世界移动通信大会上，我们俩是否要在巴塞罗那会面，当面讨论双方未来的合作关系。

鲍尔默来电要求当面会谈，这表明情况越来越严重了。

诺基亚和微软的合作关系将如何进一步发展下去还不十分明朗。

Windows Phone肯定算不上成功，但当时就下定论说它失败了，也还为时过早。

事实证明，要想建立安卓和苹果之外的第三个生态系统，其实际情况比我们预想的要困难得多。

安卓和苹果的生态系统早已进入了良性循环，想要跟上它们的节奏几乎不太可能，更不要说是超越它们了。安卓和苹果的先发优势，使它们在市场份额上遥遥领先。

安卓和苹果的市场份额分别为75% 和15%，而Windows Phone的份额仅为2%。

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02 存亡之道，不可不察
中国古代军事家孙子在他的著作《孙子兵法》中提出，赢得战争的最佳方法就是“不战而屈人之兵”。

在我和鲍尔默会面之前，诺基亚团队和我们的投行顾问反复地进行了讨论，并共同探讨了各种备选方案，同时策划了如何在这次谈判中与微软对弈。

起初，我们站在微软的角度来分析我们的各种方案，但随着各种情况的不断发展，我们逐步转向从诺基亚自己的视角去进行分析。我们的想法也随之不断变化，但基本框架仍然保持在以下几点中。

A计划：微软收购诺基亚
A计划-情景之一：诺基亚与微软最终达成交易。交易中的各种范围界定如下：微软收购诺基亚的全部股份。

A计划-情景之二：诺基亚与微软的交易最终以失败告终。

上策，诺基亚与微软设法达成某项新的协议。该协议将解除诺基亚与Windows Phone的排他合作关系。诺基亚可以在Windows Phone操作系统之外支持安卓系统。

中策，诺基亚与微软继续保持排他合作关系，但微软必须在市场营销方面投入更多的资金。此外，该协议制约微软在多个Windows Phone授权厂商之间营造竞争关系，而仅对诺基亚提供独家支持。

下策，诺基亚与微软继续执行目前的合同。

如果A计划进展顺利，诺基亚需要决定是否同意达成交易。与此同时，我们需要启动谈判以防止B计划和C计划的发生。

B计划：微软收购其他手机厂商
众所周知，鲍尔默是中国台湾电子消费产品巨头宏达国际的粉丝。宏达国际的设备比Lumia系列更轻薄，在当时手机的厚度是媒体关注的重点。

B计划-情景之一：微软收购宏达国际。

上策，诺基亚与微软设法达成某项新的协议。该协议将解除诺基亚与Windows Phone的排他合作关系。诺基亚可以在Windows Phone操作系统之外支持安卓系统。微软为此向我们提供合理的补偿。

下策，诺基亚将起诉微软。

B计划-情景之二：微软收购另一家手机公司。

上策，诺基亚与微软设法达成某项新的协议。该协议将解除诺基亚与Windows Phone的排他合作关系。诺基亚可以在Windows Phone操作系统之外支持安卓系统。微软为此向我们提供合理的补偿。

下策，诺基亚将起诉微软。

B计划将是最糟糕的结果。我们将继续受制于和微软绑定的合同（因为在最初的合同谈判中，我们没有想到要明确地禁止微软去收购其他手机公司，这实在是愚蠢之极）。因此，微软将会知道我们的全部计划，并将全力打造更好的手机与我们竞争。所以，我们必须不惜一切代价，防止微软选择B计划。

C计划：微软通过自主研发成为一家移动设备制造商
如果这种情景发生，将按照B计划-情景之二予以应对。

上策，诺基亚与微软设法达成某项新的协议。该协议将解除诺基亚与Windows Phone的排他合作关系。诺基亚可以在Windows Phone操作系统之外支持安卓系统。微软为此向我们提供合理的补偿。

下策，诺基亚将起诉微软。

对微软来说，想实现C计划更不可能。即使微软最大限度地外包相关业务，但他们也需要很长时间才能在全球范围内把移动设备业务规模化。不过，微软此举也将给我们之间的合作关系造成巨大的伤害。

对于每个情景和子情景，我们可以采取下列行动。

围绕这个情景，启动一个相对应的“情报采集”项目，持续收集相关信息，以确保我们尽可能准确地掌握关于这一情景的信息。

为了影响这个情景发生的概率，我们需要启动一个持续性项目，并采取大大小小的行动。我们需要带着战略考量去实施这些行动计划。例如，我们会采取行动，主动联系宏达国际的首席执行官，并与其推进诺基亚与宏达国际的并购谈判，其目的就是让微软的处境复杂化。

我们为起诉微软做好了以下准备。

首先，我们需要知道诺基亚的诉讼理由有多充分。如果理由非常充分，我们在谈判中就更有优势，就算双方真的反目成仇，这些理由也可以为我们所用。如果理由不够充分，了解不够充分这一点仍然很重要。

其次，做好准备。一旦微软宣布收购宏达国际，诺基亚可以立即起诉微软，以免被置于狼狈不堪的境地。

最后，我们还为不同的情景准备了新闻稿提要。如果别无他法，这至少是一种很好的演练方式，可以用来理清你的想法，并确保每个人都明白，如果身处其外，将会看到怎样的结果。

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03 以正确的方式对弈
成竹在胸，举棋若定
成败输赢，这在很大程度上取决于你如何举棋落子。

当然，与微软的博弈并不是一盘棋局的对决，对诺基亚而言，我们正处在一个极其严峻的形势下。任何结果都将直接影响数万人，并间接地影响数百万甚至数亿人。

在这次谈判中，双方都必须带着诚意来彼此互动。

我们认为在某些条件下，在当时那个阶段，时局对诺基亚还是有利的。

我们仍然相信，最新一代的Lumia智能手机有机会能扭转乾坤。诺基亚仍然可以凭借我们的手机和商业模式渡过这场风暴。但我们的首要任务就是避免微软去收购宏达国际或其他手机公司。对诺基亚而言，那将是“一着不慎，满盘皆输”。

诺基亚迫切需要一种与微软的沟通方式，让他们觉得我们还没有准备好去面对“是”与“否”的局面，同时也要让他们明白，我们需要时间来认真考虑微软的提议。但我们不想表现得太消极，以至于把微软推进另一家公司的怀抱。诺基亚的目标是，打开门，但不要让他们进来。

从2013年到2015年初的大量并购谈判中，我总结出了一个教训，即在关键时刻，文字的力量竟如此强大。当我们讨论即将在巴塞罗那与鲍尔默会面的策略时，我才第一次强烈意识到这一点。我们如何才能在拖延时间的同时，阻止微软采取不利于我们的其他方案呢？

我该怎么和鲍尔默谈，才能达到这一效果呢？

我们花了不少时间来讨论该怎样表达。

最后，与我们共事的两位摩根大通的资深顾问之一，加里·韦斯（Gary Weiss）建议我们要言简意赅。

“你们（微软）在准备收购这条路上走得比我们（诺基亚）远多了，我们很吃惊。你们需要给我们一个机会，来好好考虑你们的建议，以及我们应该怎么做。另外，大家的业务息息相关，合作也非常紧密，双方都应该给彼此一个机会，看看大家能否真正实现互利共赢。所以，我们想就双方的合作进行一次管理审计，来分析一下在我们目前的合作关系中，到底哪个环节出现了问题，使得双方都无法各取所需。”

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04 鲍尔默开始言归正传
心猿归正，六贼无踪
在巴塞罗那，我和鲍尔默先讨论了各自公司的运营情况。我们就像两个击剑手在试探对方。我提到，听说iPad、平板电脑和手机销量的增长，对个人电脑的销量造成了沉重的打击，这影响了微软的核心软件业务。听了这话，鲍尔默看起来不太受用。

我谈到了诺基亚在2012年所经历的大规模裁员以及外界对破产的猜测。我强调了诺基亚在第三、四季度良好的业绩表现。（当时我们还不知道，诺基亚已经被卷入了风暴中心，最糟糕的情况还在后面。）

基本上，我想表达的意思是，“诺基亚正朝着正确的方向前进，我们只是需要更多的时间。”

然后，鲍尔默开始言归正传。

据鲍尔默预计，作为智能手机赛场上的后起之秀，微软需要卖出一亿部手机才能实现收支平衡。他说他实在想不通为什么要在营销上花这么多钱。“如果我需要投入20美元在营销上，去卖出一部Windows Phone，却只能收取10美元的版权费，这能说得通吗？”鲍尔默问道。

我理解鲍尔默承受的压力，微软要么退出手机业务，要么就得收购一家手机厂商才能推出自己的品牌。

如果我们真的同意出售全部或部分终端设备及服务部门，诺基亚还能剩下什么呢？

直截了当地回答就是，不剩什么了！出售，可能也就意味着诺基亚的末日。

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05 为谈判争取时间
争分夺秒，慎之又慎
整个2012年3月份，诺基亚和微软的管理团队在冰岛的雷克雅未克举行了多次会议。

我们非常担心泄密。诺基亚的业务状况已经十分棘手了。公众在强烈揣测我们与微软的关系，这让我们避之不及。

尽管公司第四季度业绩良好，但整体上我们的手机业务依然表现不佳，而且在中国市场上仍然存在着很严重的问题。

我们也特别担心微软和宏达国际可能会达成并购交易。微软表示，他们已经放弃自主研发。

2012年晚春，诺基亚也与宏达国际进行了接触，试图找到一些蛛丝马迹来判断微软对宏达国际的“动作”只是微软的一种谈判策略，还是说宏达国际确实就是我们的威胁。

管理审计这一过程为我们赢得了几周时间，也为我们积累了大量的数据，这些数据和微软的目标及想法息息相关。

最后，我们对终端设备及服务业务的估值结果（在微软收购了宏达国际的情况下）在保守估值16亿欧元和乐观估值55亿欧元之间。

因此，如果微软给我们的报价超过55亿欧元，我们就应该接受；反之，如果报价低于16亿欧元，我们就应该拒绝。如果报价在16亿～55亿欧元这个区间内，我们就需要仔细判断，要倾向更加乐观的还是相对保守的估值。

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06 天降顽石，圣返天宫
2013年4月22日，纽约。诺基亚与微软进行了第一轮谈判。

众所周知，微软对想收购的对象一直都出手大方。几年前，他们出价近500亿美元收购雅虎！这比雅虎的市值整整高出60%以上，更何况当时雅虎的股价已经有些虚高。我们的期望值也很高，相信会拿到至少80亿欧元的报价。

结果却让人始料不及。微软给我们的三块业务：终端设备及服务业务、HERE地图业务以及大量专利许可的总报价仅为42.5亿～52.5亿欧元。

这一报价远远低于我们的最低预期。

假设微软对HERE地图业务的估值在20亿欧元以上，同时，对专利许可业务的估值超过10亿欧元，那么他们对终端设备及服务业务的单项估值就仅有10亿～20亿欧元。但是这个估值却十分接近我们B计划中16亿欧元的最保守估值。

我们错愕不已，同时又故作镇静，问了微软很多问题。因为每次谈判都是收集更多信息的机会。然后我建议大家稍事休息，这样我们就可以在另外一间会议室继续讨论这个报价。

通常情况下，这类并购交易是这样进行的。一方出价，另一方还价，双方你来我往，互相拉锯，很可能这样几周过后，最终结果会是一个接近双方出价的折中价位，除非出现任何一方都无法接受的价格。

很明显，微软的报价我们无法接受，但我们也无法通过讨价还价达到我们想要的结果。

我们觉得，唯一的办法就是向微软明确表示，我们完全没法接受他们的这一报价。但我们必须不卑不亢，既不能哗众取宠，也不能带有敌意。

我竭尽所能，彬彬有礼又斩钉截铁地表示，微软的报价是行不通的。我解释道：“就估值而言，我们似乎是在两个不同的星球上，既然大家的想法差得如此之远，也就没有什么可谈的了。”

我衷心感谢了微软团队此次专程飞来纽约与我们进行积极的讨论。

但我同时也表示，我们需要找到新的方式来让双方重启对话。我试着用最友好的方式去表达，但我所传递的信息却相当地强硬。

鲍尔默对我的一番话，表现得相对克制。他起身示意，感谢了我对报价的反馈，然后说：“既然没什么可谈的，那我们也打道回府喽！”

当所有人从房间里鱼贯而出时，没有一个人笑得出来。

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07 不断重启的谈判进程
2013年4—6月
我想每个人都对谈判陷入僵局感到震惊。我们冒着风险拒绝了微软的报价，因为我们必须给微软一个明确的信息，这一点非常重要。微软必须明白，他们的那种做法不是达成交易的正确方式。

与此同时，我们刻意重点强调，在谈判中双方应该避免抱有敌对情绪。即使谈判失败，双方也可以继续合作下去，至少还要合作一段时间。我们心里都很清楚，破釜沉舟对双方来说都得不偿失。

双方的负责人反复向对方强调：“我们还是合作伙伴。让我们冷静下来，重新思考并再次对接。不要失去希望。”

2013年4月24日，在我们首次谈判“破裂”两天后。我亲自和鲍尔默沟通了一下。

我表示对于在纽约发生的状况，你和我都有责任，双方的团队也难辞其咎。

他们在进行此次管理审计时，主要关注如何维持现有的合作关系，并没有涉及并购相关的内容，也没有从并购的角度去考虑如何增进彼此间的相互理解。我解释说：“关于对方的诉求，目前双方还存在诸多误解。让我们各自退让几步，然后研究一下，能否相互帮助解决彼此的痛点。”

鲍尔默同意了我的观点。我们又重回正轨。但这次，我们将采取不同的做法。

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08 约束投行顾问
敲山震虎，尽入彀中
我和鲍尔默一致认为，在上次谈判中，投行顾问让我们双方都有些措手不及。

在考虑如何与我们自己的投行顾问打交道时，我们一直提醒自己创业式领导力中的一条准则，不要被你的角色所左右。以此类推，不要让你的投行顾问被他们的传统角色所束缚。

因此，我们让诺基亚的顾问变成了真正意义上的合作伙伴。

鲍尔默和我一致认为，双方的管理团队应该聚在一起，通过共享更多业务信息和相互沟通来澄清误解。我们把这种会议称为“信息共享会议”。

同时，我们商量出了更好的谈判方法。我向鲍尔默建议，第一次谈判之所以进行不下去，部分原因是人多手杂，有太多外部团队成员在现场搅浑水。我们达成共识，以后将把他们拒之门外。

我们就这样发明了“4×4”的谈判会议方法：鲍尔默和我组成了一组，埃洛普和迈尔森组成了另一组，两位首席财务官和两位首席法务官也各自配对，组成了“谈判四重奏”。我们两人一组工作，有时也一起举行联席会议。

有趣的是，我们从微软的外部投行顾问和内部团队那里听说，他们不希望鲍尔默独自谈判。尽管我看到的完全是一个逻辑缜密、思路清晰的鲍尔默，但坊间却传闻他偶尔会我行我素、不计后果。

我们明白，在某些情况下，微软的团队和董事会或许完全不知道鲍尔默在与我的私下讨论中会信口开河说些什么，直到他事后告诉大家，“嘿，我向李思拓提了个建议。”

这不是我们在诺基亚的行事风格。

诺基亚董事会凡事都会事先讨论。我们会梳理一切细节，反复论证所有的备选方案。我们也确切知道什么才是可以接受的，并对此达成一致。

由于董事会成员都是我的核心团队，我自然而然会跟他们几乎实时地更新状况。这对我来说是理所当然的。不过我觉得这一点也非常有必要，因为诺基亚已经危在旦夕，以至于任何内部的猜疑与困惑都可能会造成致命一击。

当然，我从来没有向鲍尔默透露过，每次和他开会时我都是带着不容置疑的权威和他握手成交的。但有时候这也是一种有用的表达方式，“等我和董事会讨论完这个问题后，再来找你。”

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09 时间耗尽
白驹过隙，兵贵神速
当诺基亚在2013年3月开始与微软谈判时，我们觉得时间对诺基亚是有利的。

2012年第四季度，我们的业绩表现良好，而Lumia 920 Windows Phone的销量也有望加速增长。我们越拖延谈判，诺基亚的估值反而越高，这样就越能达成一笔更好的交易。

但春天的到来，扼杀了我们所有的希望。

第一季度的业绩非常糟糕。我们的设备业务营收低于预期目标近20%，在智能手机营收方面，我们每收入100欧元，就有18欧元被付之一炬。

在移动手机方面，我们的目标是占有30%的市场份额，但差了四分之一，没有实现目标。我们的净销售额比预期低了5亿欧元，同时，这也明显意味着我们损失了5亿欧元现金。

我们预期第二季度的表现至少会同样糟糕。

是时候面对现实了。我们已经把公司押注在Lumia上，结果我们失败了。

时间不再站在诺基亚这一边了。问题是，微软意识到这一点了吗？他们越是拖延，我们的处境就越尴尬，我们的团队也会越发绝望。

所有设备的销量数据对微软都是公开的，他们和我们一样清楚Lumia 920的销售情况，但他们意识到这些数据意味着什么了吗？

在4月与微软开会时，我们觉得理论上可以接受的最低报价应该是接近B计划（16亿～55亿欧元）中的乐观估值，也就是55亿欧元左右。

截至5月，在残酷的事实面前，我们之前的保守估值16亿欧元看上去更为现实。如果我们的情况持续恶化，这个曾经最保守的估值，看上去也将会是盲目乐观的。

我们只有一线希望，如果微软的确想收购诺基亚，那最好是能收购一家运营情况良好的公司。毕竟，微软是想在诺基亚的基础上取得发展，而不是为了打垮我们，如果微软继续等下去，他们自己也会遭殃。

由此可见，双方达成共识似乎越来越符合双方的最佳利益，而且是越快越好。