【转】雷士照明风波思考：是公司政治还是治理革命

浮生如梦

核心提示：喧嚣的口水战与参战各方的恩怨情仇不应成为焦点，真正值得关注的是，这场战争究竟是蓄谋已久的公司政治，还是一场理性的公司治理革命？

    罢工、高管离职、经销商和供货商停罢都未能平息战火，地方政府介入被寄望为力挽狂澜的关键之手。但对一家香港上市公司来说，地方政府应该如何施加影响及影响效力如何值得思考观察，毕竟，香港和内地法律法规有差异，那里，只讲规则和秩序。

    公司治理是中国企业建立现代企业制度的基础，也是企业能否做大做强的制度前提，但完善治理之路是漫长的，中国自1998年掀起的轰轰烈烈的国企改革，就是一场制度大改革，但直到今天，仍然还在路上。在中国现在的环境下，雷士不是孤本，这些企业引入外来资本走上上市的过程，也是其逐步调整改变完善的过程，在这个过程里，投资人应该如何帮助其一步步走向成熟，而又不产生很大的动荡损失，这是企业创始人和投资人都需要思考的，也是中国正在蓬勃发展的股权投资基金要重新考虑的。

    雷士照明员工罢工、高管离职、供应商经销商停止供应原材料停止销售。雷士照明的销售网络遭受LED偷袭，面临危险。雷士照明的股价暴跌，投资者深度亏损。

    持续三个月有余的雷士照明风波，以怎样的色彩描绘大结局已不重要。对于局外人而言，喧嚣的口水战与参战各方的恩怨情仇不应成为焦点，真正值得关注的是，这场战争究竟是蓄谋已久的公司政治，还是一场理性的公司治理革命？

    这场风波也同时给了我们很多思考：在商业江湖里，我们到底需要怎样的契约精神？股权基金应如何选择理念相投的创业者？投资人如何帮助企业逐步完善治理制度，帮助企业平稳完成转型？在目前的中国，由于行业恶性竞争，股权投资基金在谈判中的地位正在下降，大家都避谈“控制”，主讲“服务”的大环境下，股权基金掀起公司治理结构的战役到底会有怎样的得分？

    风波和契约精神之争

    8月16日下午，北京国家会议中心酒店。雷士照明创始人吴长江(微博)接受了《融资中国》记者专访，痛陈数年来与赛富亚洲基金首席合伙人阎焱(微博)合作的不快，称其没有契约精神，并表示会尽全力夺回自己多年辛苦创立的企业。

     8月17日晚七点，在北京千禧酒店，面对小股东的疑问，阎焱也列举了吴长江的种种违约行为。

“重情义”的企业创始人与“讲规则”的外资投资机构大佬之间，“契约”是这场战事的关键词，而在多年前已经埋下战争种子的也是“契约”。

     吴长江告诉《融资中国》记者：“这次辞职，阎焱说只要我回到国内，能够履行职责就可以回来。当时在我被要求协助调查的情况下，不知道事情会如何发展，很担心，所以才辞职，事实上我们都心照不宣，这只是暂时辞职，甚至是假辞。但我很快‘没事了’，可以回去，他设置种种障碍，不让我回去。即便他提出三个回归条件后，这期间，我们还面谈，也达成了一致，结果又反悔。整个事情，他都一再不守约定。”

     吴长江还告诉《融资中国》记者，阎焱在合作过程中，没有契约精神，很多口头承诺的事情，到最后不承认，不兑现。他说：“中国的契约精神比西方的契约精神要高很多，西方是白纸黑字叫契约，我们中国人是只要承诺了，君子一言，就要兑现，这就是中国的契约。如果我不讲契约精神，是个背信弃义的人，不讲诚信的人，你说他们(员工、经销商、供应商等)愿意追随你吗？他们愿意跟着你吗？他们还相信你吗？”

     在吴长江辞职事情上，他们到底有怎样的约定？

     8月17日，阎焱给《融资中国》记者这样讲述吴长江辞职的梗概：

     5月20号下午，一个号码打进了阎焱的手机，阎焱接通以后，吴长江告诉其在此前一天自己被中纪委约谈，要自己配合调查重庆南岸区官员案件，现在自己已来到了香港。

     “ 这个电话打完以后，我很震撼，因为在此之前，董事会就公司总部搬到重庆去的事情，跟吴长江有不同的意见，所以我们一直在约见他，但他从春节以后一直很少在国内。”阎焱表示，因为总部搬迁的问题，董事会跟吴长江约了几次，有一次已经约好4月18号在北京见面，4月17日阎焱和公司另一位董事朱海赶到北京后，结果吴长江从德国给阎焱发短信说，不能回来参加会议了。

     “我们也听到公司反映2012年以来，他很少到公司去，都在外头。我们当时也很担忧，不知道出了什么事，3月份又听到南岸区书记夏泽良被抓了，当时心里就比较忐忑。我接到他的电话以后，脑袋嗡的一响，懵了，我们担忧的事情终于发生了。”阎焱说。

     挂掉电话，阎焱立刻通知雷士香港及北京的董事，并找公司的律师商议。律师认为这是一个非常重大的事情，要赶紧通知联交所。联交所接到消息后，要求雷士董事会提供相关材料，但由于中纪委并没有知会公司，董事会不了解详情，无法提供材料，于是与吴长江召开了一个电话会议，让其在会上跟大家解释被调查事件。

“他说中纪委让他协助调查重庆南岸区官员案件，他说得很明白，短期内不准备回国了。”阎焱说，“我们律师说按照香港上市公司的规则要求，如果你已经失去了履行作为董事长或者公司高管的能力时，就失去担任高管的前提了，所以我们董事会也一致要求吴长江辞掉全部职务，他当时也很痛快就辞掉了。”

     而在此之前3月份的一次董事会上，雷士照明就已经做出了一项董事会决议——按照香港上市公司的要求，把董事长和CEO职位分开，吴长江也同意。施耐德推荐的张开鹏成为吴长江同意的公司CEO人选之一。于是在吴长江辞职后，董事会选举阎焱成为雷士照明的非执行董事长，张开鹏提前成为公司CEO。在收到吴长江的辞职签字文件后，5月25日，雷士照明发布公告，宣布了这次人事变动。阎焱说。

     吴长江向《融资中国》记者表示，6月份就已经知道自己没事了，“知道没事，还是有一点担心，就怕别人不相信你，加之还需要在香港处理一些股票方面的事情，所以就没回国。”直到7月12日，吴长江决定必须要回到国内。

     “7月12日，我的一些员工和经销商知道我要回来，12日我机票都已经买了。”吴长江表示，员工与经销商知道他要回来后，就去问阎焱：如果吴长江回到国内是不是马上可以重新当董事长，“阎焱说‘是’，这个是有录音的。但我一回到国内他们(董事会)就不提这个事情。”

     吴长江说，7月9日，他们在阎焱的香港办公室就已经为此约谈过，吴长江的妻子担心两个人吵架，也陪着一起前往，并告诫吴长江适当的时候就委屈一点，低个头。

     吴长江表示，此次面谈阎焱提出了其回归要求：一、必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；二、处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；三、必须严格遵守董事会决议三个条件。

“当时谈得很好，说实话，这三个条件我答应了他。”吴长江向《融资中国》记者表示，为了赶快回到董事会，自己决定“忍让”一点，“其实这三条我是不认的，但这种作为私下里的聊天，就好比别人给你提意见，说你以后不要太一意孤行，要尊重我们的意见，低个头，有则改之无则加勉。尽管我不认可，但以企业为中心，作为朋友私下沟通的时候，我就不争了，我想赶快回来，也想在某种程度上忍让一点，我可以答应。”

“本以为此次是作为朋友私下聊天而提出的三个条件，没想到第二天阎焱答应我回归董事会的三个条件却出现在媒体上。你拿到外面去讲，媒体上一讲，性质就不一样了。我非常生气，你这就是出卖我，是无端指责我！”

     在千禧酒店，阎焱对《融资中国》记者解释说，他对媒体的采访是对吴长江违犯事先约定，两次接受报纸和中国企业家杂志私下采访的回应。他解释为何要对吴长江重返董事会提出三个条件：“吴长江回来以后，他就要求再回到董事会，我们说不是不可以，当时我、朱海、吴长江三个是当面，就提出了三个条件。其实这三个条件都是任何一个上市高管起码的条件。”

     对于第一条必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件，阎焱表示，因为不知道吴长江被调查到底是怎么回事，只是了解只言片语，但作为一个公司高管，被中纪委调查这是影响很严重的事情，所以要求吴长江给董事会解释清楚，“你没有交代清楚，我们怎么能够让你回来再做公司的高管，怎么放得下心呢？”

另外，要求吴长江不要再做关联交易，“因为关联交易公司的关联交易欠公司的钱已经很长时间了，我们独立董事审计委员会主席为了此事已经给董事会说了很多次，要求采取法律手段，通过法律手段把钱拿回来，所以我对他(吴长江)讲关联交易不要再做了。”

     最后一条就是要求吴长江对公司董事会做出承诺，一定要在董事会领导下去工作，严格遵守董事会决议。对于为什么有这样一个条件，阎焱解释，去年年底时，董事会突然接到一个公司的员工举报说，公司总部要从惠州搬到重庆南岸区。听到这个消息后，董事会其他董事非常诧异，因为董事会从来没有讨论过甚至从来没有人说过总部要搬迁。后来经过调查了解吴长江确实有搬迁总部的计划，并且已经给公司员工发了E-mail通知。“然后我们就赶紧召开董事会，就总部搬迁一事进行讨论，会议结果是，除了吴长江一票赞成外，其他董事都反对搬迁，因此我们董事会决议不搬。”

     阎焱表示本来以为此事就到此结束，结果春节以后的2月份，员工又举报说总部几百号人已经浩浩荡荡搬到重庆去了，“当时我们觉得这是非常奇怪的事情，一个公司总部要搬居然不经过董事会！我们经过逐渐了解，发现这个事情并不是那么简单。”阎焱对记者透露，“他不光是要把总部搬到重庆南岸区，而且对当地的政府有一个承诺，承诺三年以内要在当地的销售额做到100亿元，并要每年在当地缴纳5亿元的税，当地要给一些优惠的补助，就在市中心给了一块很好的地。结果我们发现这块地去了他个人公司和另外一个我们都不知道名字的第三方公司。所以我们就一直问他要他代表雷士和南岸区政府签的协议的复印件，但到今天他这个文件都不给我们。因此我们提出第三个条件的原因就是因为这个，在上市公司里，你不能一意孤行，这是任何一个现代企业最起码的要求。”

     7月12日，阎焱等董事会成员去重庆跟雷士照明部分员工、经销商、供应商举行见面会。最后这场见面会却成为针对基金股东与战略投资股东施耐德的“申讨会”。

经销商、供应商及管理层、员工代表力挺原董事长兼总裁吴长江回归，现场一度言辞激烈、局势几近失控。“把我们关在会议室10个小时，从早上9点钟到晚上7点钟，上厕所都要有人跟着，还是重庆市相关部门出面才让我们离开。”阎焱讲述当日的情景。

     最后，在当地政府部门的监督下，经销商、供应商和员工代表提交了书面诉求：第一要改组董事会，不能让外行领导内行；第二要争取更多员工期权；第三要让吴长江尽快回到雷士照明工作；第四让施耐德退出雷士照明。股东代表阎焱当面签收文件，阎焱当场答应8月1日之前给予回复。

但8月10日，因为董事会没有回复，部分供应商宣布停止供货。

     “在一个上市公司，你辞职的时候需要程序，回来的时候更需要程序。不是说今天你要回来，明天就能来上班的。”阎焱对此回应道，为这几条员工诉求，董事会一直在和联交所交流，“但在此之间由于吴长江不断对媒体放消息，他一放信息，联交所就让公司董事会来解释，提供证据，结果时间拖得越来越长，本来我们说8月1号以前就可以回复，结果一直拖。而且这个事情发生以后，联交所要求我们董事会做尽职调查。”

     在这个故事中，两个主角都在强调契约，强调商业江湖里的契约精神。但他们所说的契约，其实是两类契约，并不矛盾。吴长江崇尚的是中国式契约，阎焱坚持的是西方式合同约定。

     西方的契约是两人以上相互间在法律上具有约束力的协议。但中国式契约则不然，它靠的不是法律，而是人们之间的诚信的承诺。中国式契约在过去和现在经济的发展中都留下不可磨灭的作用，尤其在过去晋商、徽商的发展史上，中国式契约作用重大。

     但中国式契约因为缺乏法律保证，很不确定，从而容易导致不必要的风险，已越来越遭受到经济环境变化的挑战。一旦出现问题，大家再协调，妥协的结果其实往往并不能让大家得到最大的满足，而只是一种次优的选择。

     裂隙与创始人选择

     《融资中国》记者采访发现，辞职事件只是吴长江和投资人裂隙公开暴露的导火索，其实，他们的理念矛盾分歧由来已久。

     投资人在选择被投企业创始人时，需要进行充分的沟通了解，不仅公司财务指标和未来业绩等符合投资需求，创始人或公司管理层个体性格、价值观念等是否与投资机构或机构掌舵人的文化理念等相符同样关键。据了解，联想系投资机构在选择被投企业时，先对公司主要领导人进行“相亲”。甚至有的机构测公司创始人“八字”是否与基金掌舵人“八字”相“和”。这都说明，投资风险因素中，人的因素越来越被重视。股权基金设定关键人条款也是基于这样的担忧而设置的防范手段。或者，投资人和创始人之间存在理念差异，在合作过程中如何进行相互制约，以达到有利公司发展的最终目标。

     2006年，赛富亚洲基金投资雷士照明时，对于在股权投资行业征战多年、功勋卓著的阎焱来说，投资这家公司并帮助其发展壮大，为投资人创造丰厚回报，他信心满满。所以，他和吴长江在深圳五洲饭店谈了两个多小时后，就已做了投资决定。

那一年，中国证券市场正在浴火重生：中国股市在推进股权分置改革的同时也恢复直接融资功能，使A股结束了长达近5年的漫漫“熊”途，上市公司质量全面提升，再现14年前净利润同比增长率达21%的优良业绩。市场投资激情蓬发，沪深股市全年涨幅各达到130.4%和132.3%。而那时，中国股权投资基金行业正处在蓬勃发展的起点。手里有钱、一级市场资产价格还较低，行业竞争也不算激烈，在投资谈判中也还处于相对优势地位。今天，雷士照明已坐上行业第一把交椅，说明当初投资选择是正确的。只是，在长达7年的合作中，双方未能充分解决存在的问题，未能在路途中完成公司治理结构的调整，未能实现公司平滑转型，导致了今天的风波。

吴长江说，在投资之初，他和投资人已经因理念不同而不断出现摩擦。

     早在二十多年前，学航空出身的吴长江大学毕业后被分配到陕西汉中航空公司，有了在乡亲们看来是别人想得而得不到的“金饭碗”。但有着很多想法并想自己做一番事业的吴长江在1992年毅然放弃陕西汉中航空公司的“金饭碗”，选择南下创业。直至成为国内最大的照明品牌供应商——雷士照明的领军人物。而彼时赛富也在对国内的节能行业进行调研，对国内节能行业未来很看好。

     因此，在深圳五洲大酒店(9.4,0.04,0.43%,实时行情)吴长江和阎焱见了第一次面。这一次会面双方都给彼此留下很好的印象。阎焱表示，那时候的吴长江还是比较谦虚的，而恰巧两人都是学航空出身，阎焱俨然把吴长江看成一个学弟，情感上更拉近一步。加之之前看好照明行业，因此双方一拍即合，“第一次见面，谈了两个多小时，并未对吴长江再做其他调查的情况下就决定投资了。”阎焱说。

当时，赛富以2200万美元购买了雷士约55.5万股股票，市盈率估值约为8.8倍，占雷士股权比例为35.71%。阎焱表示，2006年时其基金平均给出的市盈率是6.5倍，8.8倍不仅高出平均价，而且自己没有还价。此外，赛富要求，如果2011年8月1日雷士还未上市，则需要回购赛富手中的股份。

     入资后的雷士照明董事会中，作为创始人兼大股东，吴长江拥有两个席位，而赛富亦有两席。但在重大项目及公司战略决策方面，赛富拥有优先否决权，如果阎焱不答应的事，吴长江很难做成。

     据熟悉吴长江融资过程的人士称，吴长江当初十分自信，认为自己对公司、渠道商及供应商的控制力强大，在谈判中并不在乎董事会席位问题。这使得最初吴长江一方在董事会只有两个席位，而赛富也有两个。

另一些对投资人有防范之心的公司，比如Facebook、Google、京东商城(微博)则会设定创始人有优先投票权，以便即使在其占股份较少的情况下，也能保持对公司的控制力。

     对于雷士照明后来的高速增长，并成为世界一流照明企业，阎焱认为赛富有着不可磨灭的贡献。

“雷士刚出来的时候，是一个灯具公司，没有多少技术含量。照明行业很难做，技术难度非常高，光源、镇流器这些高技术含量的东西雷士都没有。”阎焱表示。因此赛富在投资雷士照明以后，开始帮助其展开一系列产业链上的收购。

     最初赛富盯住厦门的一家GE旗下的节能灯公司，已做完尽职调查。当时有人告诉阎焱，浙江江山有一家做节能灯最好最大的企业是浙江三友，其是一家可以做全自动节能灯的企业，而当时全世界还没有一家企业的节能灯能做到全自动。于是阎焱亲自去浙江三友调研。

     “那个地方四省交界，从杭州开车要四个半小时。但我们看了以后非常震撼，就把它收购进来。另外，我们又在上海收购了专门为美国做镇流器的一家企业阿卡德。”阎焱表示，“所以我觉得，这些年雷士的高速增长，是因为我们把价值链上最重要的几个环节的企业都兼并下来了。”

     其实，这些就是典型的投资机构进入被投企业后，利用自身资源优势，为被投企业提供的增值服务，以增值服务协助企业快速发展。

     但吴长江并不这样认为。他对《融资中国》记者说：“阎焱说他投资是救了我，本身就是一面之词。他的钱投进来的时候，我已经活过来了，我真正需要救的时候他却没有出手。2006年8月，他的钱才到账。而在此之前，我急需支付两位创始人6000万元现金，在谈投资时，我已经告诉他我的状况，他承诺6月份会先给我6000万元过桥，帮我应急。但他一直没有给我，害得我只好贱卖了自己股票。”吴长江这样说道。对此，阎焱则表示，“我们从未答应过他先借钱。若有也只可能是财务顾问答应他的，我们绝对不可能。至于到账时间，是因为外资投资需要审批和换汇。”

     2005年由于雷士三股东分家，吴长江要支付离开的两位创始股东各8000万元，但雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万，剩余6000万元半年内付清。

2006年6月27日，亚盛投资总裁毛区健丽以从优势资本总裁吴克忠、“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞等人处募集的400万美元，加上自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元，合计994万美元，购买了雷士30万股股份，占比30%。

     依据雷士2005年净利润700万美元推算，毛区健丽所入股的994万美元，对应雷士的市盈率估值只有4.7倍。分析人士认为，吴长江只卖到了正常价格的一半左右。无疑，吴长江把企业的股份卖了个“地板价”。而毛区健丽也通过这笔投资大赚数亿元。

     2006年8月，赛富投入雷士照明的2200万美元到账，占雷士股权比例35.7%。

而此后的一件事更激起了吴长江对阎焱的不满。当初投资的时候，赛富给雷士照明8.8倍P/E价格(吴长江说，这个价格是按照2005年的数据计算的。如果按照2006年的业绩数据不到6倍)，对应企业估值4亿元。

     吴长江当时很高兴，因为这样计算，企业价值翻番，自己不到一年时间身价上升了一倍。“而最后签完协议，分股份的时候，我才发现：加上赛富投资进来的2200万美元(约1.7亿人民币)之后，公司总市值才是4亿元，我的身价还是原来的2亿元。我说这样不公平，为什么你开始不给我讲明白，不给我讲清楚？他说这是他们的国际惯例，我气得要命。”

     吴长江说，很多人被骗，就是因为太笨，自己不懂这些，只好交学费。为了给公司省钱，当初融资的时候连律师都没请，所以吃亏。

     对此，阎焱则表示，“真实的情况是，我们第一次就谈定了价格，就是他的财务顾问毛区健丽提的价格，从未变过。”

     吴长江还回忆起一件与阎焱吵架的事情。

     为了答谢员工和经销商对公司的贡献，吴长江决定拿出自己3%的股份作为期权给员工和经销商。而要获得期权，员工和经销商要支付每股四毛多的费用，“他(阎焱)要我把得到的期权金放回公司里。但是原来投资协议条款上没有写要把期权金放回公司，而且这是我卖的自己的股份，但他要我把钱放回公司，你说我会放吗？我跟他大吵了两次，最后他让步了。”

     其实，吴长江和阎焱的分歧争执更多体现在是否遵守上市公司治理规则上。

     投资雷士后，阎焱表示发现吴长江好赌，觉得很“震惊”。所以，希望以规则约束吴长江。公司要求规范财务制度，包括规定对经销商的授信额度不能超过该经销商一年销售额的一个百分比。2006年时，吴长江仅对10万美元以下的项目有自主权，固定资产的购买也需获得董事会通过，即使买车超过10万以上，也需要获得董事会通过。

     媒体报道，2007年吴长江打算收购一家英国做专业照明方案的企业，这家企业有雷士急需的做专业性照明方案的能力。但在没有告知董事会，“电话都没打一个”的情况下，吴长江就签了协议。之后才回头告知董事会。阎焱赶紧赶去英国，帮雷士谈下来更多有利条件，将原来的收购公司改为收购资产。而且谈完后不久，这家公司就真的破产了。

     据说，2008年雷士在重庆万州建设生产基地，也是吴长江背着董事会建的；2011年下半年，公司有员工报告，说吴要将总部迁回重庆，而董事会对此事却一无所知。投票时，雷士董事会9个董事8个反对搬迁。

董事会的否决并未挡住吴长江。

     2011年11月7日，吴长江在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日，又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司，负责新产品研发。

僵持与治理智慧

     经过近三个月，罢工、经销商停止进货，以及供应商断供等并没有让吴长江尽快回归雷士照明董事会。而8月14日雷士照明发布的一份公告称“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”，吴长江回归雷士董事长搁浅。

     雷士照明董事会称，独立委员会调查小组(由AlanPowrie、王锦燧及林和平组成的董事会独立委员会)考虑了有关某些经销商向吴长江提供个人贷款并以雷士提供好处的方式作为回报的指控。吴长江承认他从十名经销商处获得了个人贷款，但表示贷款是对为经销商介绍业务机会的回报。

公告同时发布，对于传言吴长江通过代持人帮助雷士员工和经销商认购雷士股票一事，吴长江表示，曾协助员工和经销商购买雷士股票，但是股份已全部卖出，大部分收益已经交至员工和经销商，他自己并非最终受益人，也没就此与个人投资者有任何股权或投票权安排。

     不过，对于上述两项指控，调查小组均称无法验证吴长江解释的准确性。

     看到公告，吴长江难掩愤怒：“他们调查出来什么了！说我违规，拿出事实来啊，一切都是没有证据。这个时候，发这样的公告，让人很生气。”吴长江对《融资中国》记者表示，“就像说你是个小偷，要派人调查。调查完了以后，他不说对不起，只说我现在没有足够的证据证明你是小偷，用这种词语让人非常生气，非常费解。”

     8月16日下午，吴长江接受《融资中国》记者采访时说，他不再对公司董事会抱任何希望，也不管自己已经不是公司高管，但公司目前已经在风雨飘摇中，他不能眼睁睁看着自己辛辛苦苦养大的公司就这样被毁掉，他要马上回到公司去，稳住员工、稳住经销商和供货商。“不管是不是名正言顺，我管不了这么多了，我还是公司大股东，为了员工和广大投资者，我不能让公司这样毁了。我正在准备召开特别股东大会，到时候就看股东是否支持我，即便用脚投票，我也不遗憾。”

     8月17日，吴长江奔赴雷士惠州工厂，并与该工厂的管理层召开了会议，安抚他们，让他们不要采取甩手不干的过激措施，并希望他们坚守岗位，把生产、经营、销售理顺，共同挽救雷士。当晚，吴长江又马不停蹄地飞往雷士重庆工厂。

     8月20日，吴长江在位于重庆国际金融中心的雷士总部与管理层召开了另一个会议，同样也是动员管理层不要轻易离职，放弃雷士。

     当天下午两点，吴长江将全国各地主要供应商召集至重庆总部旁边的一家酒店召开沟通交流会，呼吁供应商恢复供货，并希望供应商一如既往支持雷士，哪怕还有一丝希望，也不要放弃雷士。

除了奔赴各地与雷士管理层、员工、供应商等进行沟通外，吴长江正在走港交所相关流程，以求召开特别股东大会，希望让所有的股东来做出选择是否支持其回归雷士。

     一位业内人士分析称，8月底雷士还会召开董事会，通过公司上半年的业绩，以及处理其他事项。但从目前阎焱的态度来看，做出让步的可能性极小。而吴长江要求召开的特别股东大会，应该起码也要1个月的时间，“中小股东能否投吴长江一票，可能将成为吴长江能否翻盘的最后希望，毕竟他现在可用的招数不多。”

雷士照明风波似乎成了一盘僵局。

     在雷士照明，投资人和创始人吴长江无可置疑的是利益共同体，他们的原始目标非常一致：希望雷士发展壮大，业绩飙升，股价上涨，双方能够获得最大的资金回报。

     但在企业发展过程中，一向作风凌厉的阎焱，却眼见吴长江一些超越权限的企业运作时，开始在意企业经营管理权限的争夺，期望在发展方向上对雷士有一定的话语权。但双方的沟通显然缺乏有效的渠道。碰到性格强硬的阎焱对管理事项插手时，吴长江不免感到束手束脚，抱怨“外行领导内行”。所以，在公司对外收购等事项上，他不愿意经过董事会，因为他担心“不懂行”的董事会不支持其战略方向。

而问题得不到有效解决，最后吴长江被调查，辞职风波导致双方矛盾激化引爆争端，股价暴跌，多方都损失惨重。

     回顾雷士照明历史，阎焱一直在为雷士照明治理问题而努力，完善财务制度。

     但中国的创业者大多都不拘各种条条框框的规则。而他们却又善于借助感情投资，笼络人心，因此往往对渠道、人才等核心资源有着牢固的掌控力。这都是投资人所无法具备的。中国的投资人往往出身于金融，较少有实业管理经验。在发生矛盾的情况下相互沟通成本很高。

     如何尽可能避免创业者与投资人的矛盾产生，根本还在于建立更能保障双方平等利益的契约，各司其职。而创业者需更加注意约束自我，以符合上市公司规则或法律途径等更为资本市场所认可的方式解决问题。

公司治理是中国企业建立现代企业制度的基础，也是企业能否做大做强的制度前提，但完善治理之路是漫长的。中国自1998年掀起的轰轰烈烈的国企改革，就是一场制度大改革，但直到今天，还仍然在路上。在中国现在的环境下，雷士不是孤本，这些企业引入外来资本走上上市的过程，也是其逐步调整改变完善的过程。在这个过程中，投资人应该如何帮助其一步步走向成熟，而又不产生很大的动荡损失，这是企业创始人和投资人都需要思考的，也是中国正在蓬勃发展的股权投资基金要重新考虑的。

     某只基金或股东的一己之力在中国企业治理结构完善的艰巨改革面前往往微不足道，需要一些制度配合。比如，企业在哪些节点必须完成哪些改革步骤，具体说，企业在什么时点必须完成所有权和经营权分离。如果雷士照明早一天实现所有权和经营权分离，吴长江辞任CEO，就不会出现吴长江辞职后，雷士照明一夜间变天的景象，从而引发了雷士照明的恐慌：阎焱接任董事长，有施耐德背景的张开鹏任CEO。

     正是雷士照明高层大换血的景象，引起雷士照明的恐慌猜想：施耐德预谋吞并雷士照明，赛富和施耐德合谋雷士照明等阴谋论是这场风波很重要的内在力量。尽管他们可能都只是假想敌。

在目前的中国，由于行业恶性竞争，股权投资基金在谈判中的地位正在下降，大家都避谈“控制”，主讲“服务”的大环境下，股权基金掀起公司治理结构的战役需要很大勇气，也可能会付出一定成本。

     阎焱对《融资中国》记者说：“这种谈判地位的下降只是暂时的。中国民营企业如果不走上规范化管理的道路，中国民营企业就很难走上国际舞台。因此，这条路是必须要走的。为此而付出一定的成本是必须的，也是值得的。当人们明白事情的真相以后，我相信我们的投资人会更加敬重赛富的职业操守和敬业精神。我相信中国的企业家和投资界也会如此。”

     他还对《融资中国》记者透露，目前赛富的LP对其非常支持，LP同意赛富继续增持雷士照明的股份。

有效作为决定胜负

     罢工、高管离职、供应商经销商停止供应原材料停止销售，雷士照明的销售网络也因此遭受LED灯具行业的偷袭，面临被分流的危险。同时，股价暴跌，投资者已深度亏损。但雷士照明风波尚未结束，胜负、方向不明。

     雷士照明8月14号的公告中，还对上半年业绩发出预警，预计截至2012年6月底利润同比显著下降，主因是成本增加，销售额降低，以及吴长江辞职。

     此外，雷士照明发表了《致全体员工、运营中心及供应商的公开信》。信中写道，只有规范化经营，雷士才能获得持续发展，保障各方利益实现共赢；只有规范化经营，才能为员工提供可持续发展的平台；只有规范化经营，才能继续保持运营中心模式的核心竞争力，一如既往地支持运营中心做大做强；只有规范化经营，才能在激烈的市场竞争中与供应商共生存、谋发展。

     公开信同时指出，当前，稳定是最重要的任务，是企业规范化经营的前提。必须保证工厂正常生产、企业稳定运营，这符合所有人的利益。对极少数带头煽动、破坏雷士稳定的人，公司保留法律追诉的权力。

第二天，也就是8月15日，停牌两个多月的雷士照明复牌，开盘便急跌，盘中最大跌幅一度达到50%，至0.70元，创上市以来新低，当天报收1.01元，跌28.38%。加之运营长时间不能回到正常轨道，公司看似岌岌可危。

吴长江在8月16日接受《融资中国》记者采访时表示，会尽快去罢工的工厂进行安抚，使工厂尽快恢复正常运转。而对于去工厂的身份，吴长江表示没有考虑那么多，“公司是我的，我要为中小股东负责，管他合不合法，我为了公司，我不管这些事。”

     8月17日吴长江来到广东惠州雷士工业园内，满目都是“挺吴”横幅，“热烈欢迎我们的精神领袖归来”、“吴总，雷士因您而生，因您而名，欢迎归来。”吴长江在此与三四十名雷士照明管理层开会，核心是要兄弟们坚守岗位。

     8月20日，吴长江以个人名义组织供应商参加《雷士照明供应链恢复供货沟通交流会》，供应商承诺有条件恢复供货至吴长江发起的特别股东大会召开，如果届时吴长江仍无法回归雷士，将放弃与雷士合作。

而对于公司董事会来说，如何让公司走上正常运行轨道，如何与经销商和供货商及员工的沟通上，需要更多积极作为。对于普通投资者来说，他们的诉求非常朴实：公司稳定发展，能够为自己带来长期的较好投资回报。

其实，吴长江之所以要召集特别股东大会，就是在打这张牌。

     

     雷士照明风波演变

     雷士照明事件最初引起市场关注的是其5月25日的一则公告，称公司创始人吴长江因个人原因已辞任董事长、执行董事兼首席执行官、董事会所有委员会职务，并辞任其在全部附属公司所任一切职务。公告同时显示，公司的非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱接任董事长，张开鹏将出任首席执行官一职。

     6月12日吴长江在参加董事会时，提议自己的弟弟吴长勇出任董事。

     6月19日雷士照明召开股东大会，吴长江缺席，在此次股东大会中吴长勇担任董事一事并未进入议题，理由是在截止期前未提交吴长勇的个人持股资料，不满足相关规定。

     7 月初，一些媒体收到匿名邮件爆料：吴长江的出走，是雷士照明现任董事长阎焱与公司第三大股东施耐德电气联手促成，并有消息称阎焱操纵雷士股价。此后吴长江对媒体说自己“不想下船，但被逼下船”。

吴长江离职事件开始弥漫火药味。

     阎焱随后接受媒体采访做出澄清，表示操纵股价的说法是彻底的谎言。并声明，只要吴满足三个条件即可回归：一、必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；二、处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；三、必须严格遵守董事会决议。

     7月12日，吴长江在凌晨连发四条微博对阎焱提出其回归雷士的三个条件做出回应，“明眼人都知道他在批评我、攻击我”，并表示“这三条罪证够大了，但我绝不接受！”

     7月12日，阎焱等董事会成员去重庆跟雷士照明部分员工、经销商、供应商举行见面会。这场见面会成为针对基金股东与战略投资股东施耐德的“申讨会”。

     7月13日，员工罢工开始。掌控着雷士全国销售网络的36个运营中心的经销商宣布并停止进货。

     8月10日，部分供应商宣布停止供货。

     8月14日，雷士照明发布公告，称吴长江重新委任吴长江为公司董事长及董事并不妥当。

     8月17日，吴长江回惠州、万州市场基地安抚员工和高管及经销商供应商。

    施耐德态度模糊

    当吴长江与阎焱的斗争公开化后，除这两方之外的雷士最大股东——施耐德，就成为吴长江与阎焱争取的对象。

     施耐德去年7月以每股4.42港元入股雷士，而截至8月23日，雷士照明报收1.240港元。如何能尽快挽回巨额亏损并实现在此项目中的投资收益，或许才是施耐德选择站队的根本。

     吴长江辞职公告发布几天后，有施耐德背景的张开鹏就赴雷士照明履职首席执行官，这也预示着雷士照明将进入一个新时代。但这样的人事变动令雷士的员工和经销商对施耐德产生了极大的不满，担忧施耐德会全盘接收雷士，并要求施耐德全面退出雷士。

     这些担心并不是没有道理。作为雷士照明的战略投资者，施耐德被业界形容为“极具侵略性”。

施耐德是一家专注电气电工产品的世界500强企业。公开报道显示，从1980年代起，施耐德先后收购了TE电器、实快电力、梅兰日兰和奇胜等世界著名电工品牌企业。纵观施耐德从1979年进入中国以来的发展轨迹，“收购和兼并”一直是该公司在华扩张的主线。

     2011年7月，施耐德以每股4.42港元的价格入手雷士照明近3亿股，约占公司股份9.2%，同时被允许进入雷士中国分销网络并在工程销售领域进行合作。随着施耐德以溢价12%的形式入股雷士，赛富和吴长江控股比例分别稀释为18.48%、18.41%，两者地位未发生变动，施耐德成为第三大股东。

     去年9月13日，雷士照明与施耐德在北京宣布正式启动战略合作，根据合作协议，雷士照明授予施耐德中国及其关联方进入、共享及使用公司的销售网络，合作期限为10年，这为施耐德在中国推广、销售其产品提供非常大的便利。目前，在雷士照明的专营店里，印着施耐德LOGO的产品早已摆上了货架。

     吴长江对《融资中国》记者表示，施耐德之所以选择雷士照明，主要看中的是公司渠道方面的优势。据了解雷士照明在全国拥有近3000家渠道门店，而这些资源正是施耐德所梦想得到的，施耐德希望通过这种战略合作进一步打开中国国内市场。

     当然，引入施耐德，吴长江也有自己的想法，施耐德进入雷士后，不仅加强了雷士照明的股东基础，也为公司开启了多元化合作的可能性。更重要的是，施耐德的业务遍布全球多个地区，雷士照明能够借助施耐德的力量拓展海外市场。

     5月25日雷士照明发布吴长江辞职公告，同时宣布来自施耐德的CEO候选人张开鹏，被提前委任CEO。在随后雷士照明成立的紧急治理小组中，组长也正由施耐德中国区总裁、雷士照明董事朱海担任。而此前，由于雷士国际销售部总监辞职，雷士将施耐德亚太区灯控事业部总监李瑞“挖来”，主管雷士照明海外业务。另外，还有来自施耐德的李新宇担任雷士照明负责大项目的总经理。正是一系列和施耐德有关联的人事安排，引发了雷士照明内部对外资收购的恐慌。

     “并购经验丰富，执行能力强。”这是施耐德电气内部员工对朱海最深的印象。多个成功的并购案例，奠定了朱海在施耐德电气的地位。朱海的前任、施耐德电气中国区前总裁杜华君曾将中国区的战略定义为“通过并购、收购及与合作伙伴进行联合来实现施耐德电气中国业务的不断增长”。让人不禁联想到，作为施耐德电气中国区总裁的朱海，是否要将并购进行到底，包括雷士照明。

     吴长江对《融资中国》记者表示，他曾对朱海讲，“你想要雷士的渠道，我就敞开门，把产品放进来没问题，我配合你。”。吴甚至还对朱海说，“施耐德要收购雷士我一样支持你，你只要把雷士做好，我愿意支持你。”

     同时吴长江还对《融资中国》记者表示，当初给阎焱说自己被调查，第二天被要求辞职时，施耐德并不知情，“朱海对我说他不知道这个事情(要其辞职)，他是后来才知道，后来开董事会直接说我要辞职，所以他们当时觉得很那个(吃惊)”。

     吴长江辞职公告发布后，朱海出任雷士危机管理小组组长，开始了与雷士各方面的频繁沟通。作为除吴长江和赛富之外的雷士最大股东，其对待此事件的态度，也广受人们关注。

6月1日，在惠州举行的雷士高管紧急会议上，朱海表示，自己与吴长江是朋友，彼此非常信任。不管董事会决议如何，他个人表示希望吴长江能够尽快回来。并强调所有高管年底前不会调整，大家有问题尽管提出来。

     此后，在雷士员工和经销商强烈要求施耐德退出的呼声中，朱海对媒体表示，施耐德愿退出雷士管理层促成和解。他还强调说，施耐德从未计划干预、控制雷士；施耐德永远都只是雷士战略投资方，只有雷士业绩好，施耐德才能获利；施耐德认为“创始人是企业的灵魂”，拥护吴长江回归。